同室一间，男子两位，床头打架床尾合，相濡以沫十数年，乍一看仿似《春光乍泄》英国版。比起黎耀辉与何宝荣的纠葛，《留心那话儿》里的小祖与大肯，才气纵横，落拓半生，荣华富贵到来时，却生出龃龉，不得善终。前者正是“英国剧坛有史以来最呼风唤雨、最Camp、最Bitch的作家"JOE ORTON。他二人虽非同年同月同日生，却在同年同月同日死。生则同床，死亦同穴：好一对冤家。
男主角之一大肯生得高大，２０岁时秃顶，眼皮低垂，永远带有三分轻蔑与漠然。母亲早逝，１８岁时父亲抱着瓦斯炉自杀，他发现后，慢悠悠沏了杯茶，才去报警。两人相识在戏剧表演课上，众人将一只虚拟的猫抚来摸去，做出惺惺怜爱状。唯独大肯接到手里，先是尴尬，稍一停顿，便使出劲道，做出令人意外的掐死猫的动作。一旁的小祖忍不住发笑，浑然不知自己将来也要死在这人手上。
小祖曾是青涩少年，人前羞于表达，擅用速记符号写日记。十四岁初尝禁果，野马脱缰不可收拾。茂林深处，肮脏公厕内，污水横流，鬼影幢幢，地狱天堂便在一念之间。一身皮衣的小祖此时是欢乐英雄，比大块头的大肯更要生猛。他手把手将他教坏，一起猎食寻欢，仿佛有福同享的自家兄弟。
幸运之箭射中的是小祖。转眼他成了风头一时无两的剧作家。青年才俊，恃才傲物，时代需要这样放浪的才子作偶像。他写的戏火爆上演，连披头四都找他写戏。而大肯被推后，成了小祖的“私人助理"，还被要求戴了假发遮掩秃顶。文艺界重磅人物前来造访，二人如迎女皇一般惊喜交加。谁知专车只来接小祖，扬长而去，撇下大肯一人。伦敦那日，无边雨丝细如愁。
没有不共戴天之仇，大肯不会劈死小祖。他们有仇么？没有。不仅无仇，还相互搀扶走过那么多年头，但小祖确是死在大肯利斧之下。他俩的情爱，今天来看不成问题。公厕里的颠鸾倒凤，人不像人，鬼不像鬼，跟咱们张元《东宫西宫》里的情形也是一般无二。那么他们的分歧在哪里？潦倒时候，小祖忽然问大肯，假如有天出名了，出名到不能上街，你想怎样？大肯说，在城郊买房，还要有仆人。小祖摇头，他说要是成名了，见到什么操什么。小祖是拿性当自己的事业，而大肯似乎是拿死亡当事业。所以小祖母亲去世时，伤心流泪的人是大肯，而小祖撇头就可以跟路人野合泄火。
写作，对于这对畸零人来说，是上天恩赐他们的救命稻草。如大肯所言，自己具备一切可以成为艺术家的才华与背景。结果却是小祖中了头彩，他踩在大肯肩上摘星。大肯见他光芒四射招蜂引蝶，自己反成影子，日渐失衡。虚名虽如浮云，却无法平起平坐共享，就连同床夫妻也不能。卧榻之侧，岂容他人酣睡。终有一人要在伏在对方阴影底下，仰视他的荣光。大肯心高气傲，断不肯做贤妻良母。他剁肉一样手刃小祖，同时吞下小祖给的药，也算死在爱人手上。
所以这死亡在意料之外，情理之中。电影似乎要说，孤独，是所有将生命献给艺术的人必然的遭遇，他们不能扎堆，只适合孤军奋战。他们虽恋别人，更爱自己。他们深入彼此肉身，享尽官能之乐，在灵魂事业上却同床异梦，分道扬镳。或者也有可能，他们其实就是一人，魔镜内外同一人。镜外人将镜内人扮得明艳照人，反添自己失落：他明知镜里最美的那一个并非自己。一掌击碎镜子，毁掉的也是自己。如同双手互搏，取胜落败都是自己。这是一个人的战争，这人名叫：艺术家。
忆当时初相见，他问：我需要全裸么？他拿着画笔，绅士一样答：不，穿着你的袜子。他死时应当还穿那双袜。这电影便以回忆寻访的形式展开故事，抽茧剥丝一样，画外音与剧中人里应外合，一起讲完两个人的一生。
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