在多年以前,一个婴儿被父母所遗弃。他漂落下水道,被企鹅所收养,成了“企鹅人”。 麦克斯是哥汉市的一名大人物,一个阴险的富商。 “企鹅人”的手下破坏了一个圣诞聚会。蝙蝠侠赶到打败了匪徒。但被“企鹅人”抓住的麦克斯却与“企鹅人 ”达成了互相合作的协议。 麦克斯的助理莎莲娜因发现了麦克斯的一项卑鄙计划而被杀害,坠楼身亡。但在一群猫的魔力下,莎莲娜起死回生,并且性情大变,成为了一名“猫女”。 在麦克斯的策划下,“企鹅人”从沟渠来到了地面世界上。并被社会所接纳,麦克斯还企图让“企鹅人” 竞选市长,以控制整个哥汉市。为此,“企鹅人”的手下在城里大肆破坏,以引发民众对市长的不满。由于误会,“猫女”与蝙蝠侠也成了敌对的关系。但蝙蝠侠的本体韦布斯却与猫女的本体莎莲娜产生了感情。 “猫女”与“企鹅人”联手以对付蝙蝠侠。“企鹅人”杀害了典礼小姐, 陷害蝙蝠侠, 又对猫女下了毒手。“企鹅人”改造了蝙蝠侠的汽车,让它在市内横冲直撞, 但蝙蝠侠却努力消除了企鹅人的控制, 并乘机 录下了“企鹅人”的疯狂言论。在企鹅人发表竞选演说 时,韦布斯通过发射广播信号揭穿了他的真面目。 “企鹅人”被赶回了下水道。他因失败而发狂,企图杀死哥汉市中所有的长子。在麦克斯的宴会上,韦布斯和莎莲娜互相知晓了对方的身份,不由大吃一惊。企鹅人袭击了宴会场所,抓走了麦克斯进行报复,但他绑架所有长子的计划却被蝙蝠侠和猫女挫败。他再次愤怒得发狂,企图通过企鹅发射火箭毁灭整个城市。但蝙蝠侠却干扰了他的信号,中止了企鹅的行动,企鹅人众叛亲离。在逃脱时,他被蝙蝠侠截住。一场搏斗之后,蝙蝠侠打败了企鹅人。企鹅们发射的火箭摧毁了企鹅人的基地,而猫女也抓住了正要逃脱的麦克斯。麦克斯向蝙蝠侠和猫女开枪,激怒了猫女,被高压电烧成焦炭。企鹅人也在要杀蝙蝠侠时伤重身亡。企鹅们把他的尸体送入了水底。在大雪之中,韦布斯收养了莎莲娜的黑猫。 远处高楼上,猫女看着他们远去。
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