好動活潑的女孩祝英台,對外面的世界充滿了好奇,女扮男裝到學校去上課。在前往學校的途中,英台遇到了新同學梁山伯,英台對清秀斯文又富正義感的梁山伯一見鐘情,兩人結伴同行。
    英台與山伯在學校認真辛勤的讀書,下課後,也經常一起出遊。每日的相處,讓兩人的感情越來越好。對英台而言,這是段最甜蜜的時光,而她對山伯的心意也越來越堅定。
    三年後,英台家裡不斷催促她返家,掛念家裡的英台在臨行前晚,對山伯表白了自己的身份與情感,兩人私下互許終身。但這一切,都被躲在一旁的紈 子弟馬文才偷看到了……。
    回到家中的英台卻發現自己將被許配給馬文才,英台不從,卻是無法抵抗強勢的馬太守,為了父親與母親,英台只能在內心默默祈禱山伯快快來訪……。
    憨直的山伯原意要修習完課程再到英台家中拜訪,在師母點醒之下,他決定提早結束學業,先行前往英台家中拜訪。一到英台家,山伯才知道英台已經許配馬文才,黯然憔悴離開祝家,虛弱的山伯終因不堪悲傷而死去。
    山伯的死訊傳來,英台內心哀痛不已,她穿戴成美麗的新嫁娘,偷偷離家來到了山伯的墓前。就在此時,墓碑崩裂,山伯溫柔微笑牽引著她,緩緩走入墓中,兩人化成翩翩彩蝶,雙雙飛向天際……。
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