日治时代的台湾，无数台湾人被征召入伍，协助野心勃勃的日本人侵略中国。年青军官许文强（张国荣饰）便是其中一份子。文强与众同僚不忍中国河山落在日本人手上，当受命进攻东北之时，决定策动叛变，一众人逃至上海，准备以水路潜返台湾。
船上，强等人被日本特务伏击，同僚们为救强而惨烈牺牲，强则堕进海中逃过大难。强在海中载浮载沉之际，暗中偷看到岸上之伏击者，正向一名咬著雪茄的中年汉卑躬屈膝地汇报。强心知这人定必就是幕后黑手，遂下决心誓要找他报仇。强终于飘浮到外滩岸上，但已不支晕倒。
不多久，丁力（刘德华饰）路过，正要把强救起，强猛然醒来，下意识地挥拳打向力，幸力身手敏捷避过，力不忿欲还击，但见强再度晕倒，力以恻隐之心将强救回家里去。力一直守候著强，当强醒过来的时候，力即向之饱以怒拳，得泄先前被强袭击之愤。强亦不甘示弱，二人便打起来，正是不打不相识。二人终于结为好友。力一厢情愿地与上海大亨冯敬尧（吴兴国饰）的千金冯程程（宁静饰）相好，在一次偶然机会下，力救了程，自此程视力为好友，力对程痴心一片，并许下心愿，要娶程为妻，可是襄王有梦，神女心另有所属。原来程早在一次旅行的回程中，在火车上遇到了强。强正受日本军追捕，匿藏在程的车厢内胁持程以助逃走，程不单没有反抗，还帮强瞒过日本军的搜查。强沉默不语而带著忧郁的眼神，把程深深吸引住，程不自禁对强生倾慕之心。而强对程之相助，感激之馀，亦生好感。
一天，强竟被程再次遇见。当时，强正被从台湾派来的同僚追杀，程再一次救了强。二人相见，激情一发不可收拾。程带强回家向尧提出婚事，尧愕然强才是程真命天子。此时，尧点起雪茄，强发现尧之一举一动实乃当日在岸边杀其同僚的幕后黑手。尧亦记起许文强这个名字正是当日逃脱的台湾军官，两人仇恨之火燃起，发生冲突，强抓起开信刀狂刺尧。事出突然，程呆住了，欲阻无从，眼巴巴看著强把父亲刺死。程悲恸欲绝，而强则越窗而逃。尧死，上海各大黑帮齐找强，同时间，力找到程，程已成一疯妇，力心痛不已，决先一步找出强算账……
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