1940年7月14日，德军闪击西欧得手，英军逃离法国，法国政府宣布巴黎为不设防城市后逃到波尔多。临时政府就在当地一家豪华旅馆办公。
女明星薇薇安(伊莎贝拉·阿佳妮)跟随她的男朋友、内政部长布福(杰拉尔·德帕迪约)来到这里，等待逃往南部。布福不停地跟其他官员争吵，力主对德国让步换取和平。
年轻记者/作家弗雷德里克(格里高利·德杭热尔)是薇薇安的秘密情人，战争爆发后替她顶下一项杀人罪，这次巴黎大乱，弗雷德里克和小贼豪尔(伊万·阿达勒)一起逃出监狱，也跟着逃难的人群来到波尔多。
在路上，两个逃犯认识了女学生卡米(维吉妮·勒朵因)和她的老师，他们想把一车重水(制造原子弹的原料)送到英国，先得到波尔多找船和办理许可证。
德国人听到风声，也想得到这批重水，安排他们的间谍到波尔多拦截。
影片要讲述的，就是7月15日这一天，这五个人的经历：
--薇薇安愧对弗雷德里克，又要对布福隐藏真相，良心备受折磨。
--布福跟内阁成员辩论了一天，廖藿埂?
--弗雷德里克终于知道了薇薇安当初是故意杀人的真相，只能借酒浇愁。
--落难的官僚还是官僚，没人愿意承担责任，给卡米他们放行。政府内部的法奸还派警察去没收重水。
--豪尔及其小偷朋友们偷了一车波尔多红酒，在路上遇到教授，帮他们抢回了重水，藏到他跟弗雷德里克居住的小旅馆。
当天晚上下起大雨(这个不是搞气氛，波尔多的气候跟英国一样，没完没了地下雨下雨下雨)，酒醉的弗雷德里克见到卡米，两人擦出爱火花，弗雷德里克听说了重水的事，就去找刚才在酒吧见到的英国水兵求助。水兵让他们明早把重水送到海边。就在他们上车离开时，薇薇安突然出现，她已经离开了卡福，想跟弗雷德里克跟她一起去尼斯。
两个女人，两个方向，弗雷德里克要如何选择呢？(我这其实不算卖关子，因为傻子都看得出来，在这种大是大非的问题面前，根本只有一个答案可选)
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